贵人鸟今日停牌，公告重大资产重组，拟100%全资收购威康健身（威尔士健身）。该交易超过最近一期公司净资产50%，构成重大资产重组。
从停牌前的股价表现来看，无疑A股市场投资人是看好本次交易的概念的。贵人鸟近年来由于主力业务发展不振，一直在寻求转型，包括去年和虎扑合作设立动域体育产业基金，已经在大体育板块里做了投资布局，不过毕竟都是早期项目，在规模和盈利性方面都还不足以掷地有声。此次全资收购传统健身品牌连锁，在大体育概念上又深入了一步，如若交易顺利，想必股价必有一涨。
其实笔者更关心本次交易的对价估值、对价方式、约束条件，品牌联动及未来可能的发展路径。
1、对价估值
根据威尔士官网显示，威尔士目前在全国拥有近100家店（已开+待开）。
毛估估，一家店平均一个月营收（会籍+私教）100-120w，一年就是1200-1440w，对应威尔士全年12-15亿的收入，净利率假设15%，则对应利润1.8-2.25亿元，其它收入会包括一些签约广告收入、健身餐、饮料等等，当然也会有些总部费用和额外支出（如员工纠纷或客户投诉等公关费用），假设相抵不计。那么，假设10-15倍PE，大概本次交易对价会在18-34亿元，大概率在20亿+。
P.S. 笔者对威尔士的财报还是相当期待，因为目前在市面上找不到任何一家健身房的报表。而健身房的收入确认问题（因为健身房的会籍卡和私教课收费都是预售且往往消耗不掉，得益于人们的惰性）、运营成本确认问题、人力使用规范问题等等都是笔者好奇的地方。
2、对价方式及约束条件
此外，笔者大胆预测本次交易将会以大部分股权+小部分现金的方式作为对价。
截至2016.9.30，贵人鸟合并报表的货币资金仅10.15亿元，无力承担全部对价。且从锁定威尔士管理层的角度考虑，大部分的对价也应该会是上市公司的股份，且会带有除监管规定之外的锁定期，甚至会有与未来业绩挂钩的安排。
3、品牌联动
怎么说呢，这个要分开讲，对双方真的各有利弊。首先，贵人鸟作为活跃的上市公司、快消品牌，对传统健身房在资金安全上的信任背书肯定是加分项，因为应该没有小伙伴会那么担心威尔士门店关门跑路，然后啥都不管了，现在至少我们可以找到证监会了。。。其次，威尔士老实说在品牌形象上还是要高于贵人鸟，因为毕竟健身是项有一定档次消费项目，且威尔士一直是布局商业中心的打法，在上海陆家嘴的三座地标高楼均有布局，其逼格可见一斑。当然，事物都有其两面性，就看双方怎么运作了。
另外，关于贵人鸟对于威尔士渠道价值的利用，是不是可以推出一些联名品牌的gymwear，并在威尔士渠道予以投放，这又是另一个大话题了，有兴趣笔者下次接着详聊。
4、后续发展
大健身的概念固然好，既利国又利民，同时还能赚点钱，但是这两年咱们也没少被路边的“健身瑜伽、瑜伽健身”给烦到。健身房的竞争日益激烈，表面的繁荣真的是靠地推、销售顽强地逼出来的，如果不改革运营模式和营销方式，可能能继续玩的年份真的是越来越少。上海目前的健身房管理基本都掌握在香港人的管理团队手中，所以未来要么继续绑住香港人玩两年，再赚两年钱，要么就是要痛下决心变革发展了。相信在这点上，上市公司的支持会为威尔士赢得更多的空间和时间。
总之，今天看到这新闻还是很兴奋的，可能会真正掀起资本市场对中国健身服务业的价值重估，期待，期待。
作者简介：王寅，人马君CEO，健身爱好者，毕业于复旦大学世界经济系，曾供职于中金公司、摩根大通等投行；人马君为健身行业创业公司，公司业务包括健身房运营、线上线下减脂营产品，2014年10月获得衡锐资本（GLB capital）、明势资本100万美元天使投资。
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