对于创业者来说，股权是企业的生命线，是创业过程中稳步前进的基础，好的股权架构、退出机制等能让创始团队避开不少麻烦，为此懒熊体育采访了股权结构方面的专业律师王英军。本文为王英军律师的采访整理。11月6日，王英军律师将用两个半小时讲授股权结构的相关法律知识。

▲有律创业创始人王英军做股权方面的分享。

在大众创业、万众创新的大背景下，催生了众多优秀的创业者，他们有的完成了逆袭，身家过亿；也有估值过亿，但一夜分家——比如股权设置不合理的逻辑思维，股权纠纷的“西少爷”、“首席娱乐官”等等——因股权问题导致合伙人撕逼的案例越来越多。

对于创业者来说，股权是企业的生命线，是创业过程中稳步前进的基础，合伙人的股权分配、每一轮的融资计划、员工的股权激励方案、股东会股权和投票权的设计等，每一步可能都影响着一家公司的生死存亡。

国内的体育产业刚刚兴起，关于初创团队的股权搭建，退出机制设置等问题，有很多坑需要避免，懒熊体育采访到了有律创业创始人王英军律师进行了分享。

王英军律师个人简介：

有律创业创始人，北大法律硕士，北京市中关律师事务所执行合伙人，北大一八九八咖啡馆联合创始人。目前担任北京股权交易中心、洪泰创新空间、36氪、创客总部、亚杰商会等多家机构创业导师。同时也在喜马拉雅开设了音频课程，从公司成立、运营、融资、激励这四个阶段讲解了股权的相关问题。在体育领域，已服务过的创业公司有亦健体育、甜区体育、球迷联盟、最球迷、哈啰体育等。

好的股权架构是基础，要把丑话说前面

我们做的业务包括创业团队股权架构搭建、融资中的法律顾问、如何做股权激励、日常的法律顾问等。目前市场的一个变化是，之前做法律、融资、股权激励比较多，现在新的项目都是从股权架构开始，很多创业者开始重视这个问题了，北大、清华的学生创业也开始关注这个问题。

大部分走的比较好的项目都有一个好的股权架构，关于创始团队股权分配的问题，比如2个人或者3个人的团队怎么分，是没有公式拿来套的，首先得有个大股东原则，不过也有例外，像蓝色光标，创业初始阶段几个创始人的股权是平分的，他们比较特殊，是同学和室友，还要考虑各个人的胸怀，钱等，这种案例太少了。

团队中的股权比例是根据项目的模式，各自的作用和价值去衡量。创始人一般是最有发言权的，他是项目牵头人，他的判断就很关键，创始人的格局，是否能把利益拿出来，很大程度上决定了能不能留住人才和团队能走的多远。

一个创业团队，好的股权架构和退出机制是基础，但运营过程中还是会不可避免地出现问题，我们服务过的一个A公司，三个创始人团队分别占70%（其中代持10%的期权）、20%、10%的股权，但随着项目的深入，二股东开始对大股东不服，认为他不能做CEO，就去投资人那里告状。

投资人一听已经到这种程度了，就跟大股东说，要么解决问题，项目继续，如果没法解决，就只能清算了。我们也从中努力去解决纠纷，但最终还是没有解决掉。项目清盘后，因为大股东的人品，口碑还是不错，加上他在这个领域做了很多年，也有很强资源，另外他自己也在总结，之后投资方又投了他。相当于成立了一个新公司，拉了新合伙人重新开始做了。

我们在总结的时候发现，现在碰到一些合伙人撕逼的案例，很多是二股东不服大股东，主要是股权、理念等方面，因为二股东是最接近大股东的，三股东可能觉得有点距离。

还有你在引入合伙人的时候，比如你找个CTO，后来发现不靠谱，那就需要解决方案，一方面用签过的文件去解决，另一方面得深入沟通，哪怕施加压力，妥协也好。

这个过程中会面临很多人性方面的问题，法律能约束住部分人性不好的一面，所以团队在初创期就要把各个条件细化，把丑话说前面，有相应的解决方案。

▲王英军和学生创业团体做交流。

体育重资源，合伙问题怎么处理？

我们看到一些案例，有的体育人出来创业，只擅长某一块，也有核心资源，但不懂得运营、管理等。我认为最好是创始人牵头去做，去学习，培养各种能力。因为他一定是大股东，如果找个CEO来管理公司，在早期容易产生矛盾，毕竟资源是阶段性的，过了那个阶段，CEO发现自己的作用越来越强，还占小股，心态就会失衡，除非他有很大的格局，否则容易忘了初心。

一旦找职业经理人来经营，创始人就要有不做一把手，甘愿做二把手的心态，因为这件事你自己做不了，不做就没有任何价值，做了虽然大部分利益让出去了，但成了后就有巨大收益，所以格局和胸怀就很重要。

体育目前是比较重资源型的产业，但公司做起来后，资源对公司的影响力会越来越小，怎么解决？比如说一个青训项目，合伙人从国外带来了一套青训足球体系，有资格证书，负责训练课程的搭建，这种合伙人的价值怎么看？

我们认为主要看项目的模式，对课程体系的依赖性有多强，如果你的课程体系需要不断研发升级，那他的价值就会一直存在，如果只是用课程吸引一部分用户，用到了他的知识产权，一种方式是可以考虑把这个知识产权买回来，另一种是给他股权，设定某个机制在合适的时候让他退出。

一般来说你要举办某个赛事，签约某个明星，你找了个中间人，一是可以给他一定酬劳，如果没有太多现金的话，可以考虑分他股权。

但找了资源提供方后，一定要把条件量化，假如你要签约科比，中间人带来科比跟你吃饭，这算不算资源给到你？这是不够的，只有完成了签约才是真正有价值的。给的股权比例大小，要看他的价值，这个没有固定的。

资源合伙人的问题是需要注意风险控制，如果把股权给到人家了，但什么也没带来，就把自己束缚住了，中国这个环境很讲人情，尤其熟人之间，谈很多事情不够具体，怕伤感情，但万一出问题了呢？所以商业环境中，不要怕伤感情，利益关系的事情一定要提前说清楚，越细化越好。

资源型的合伙人，是阶段性的实现他的价值，不见得会跟创业团队一路走到底，在某个时刻你会发现他对团队的价值很小了，可以在某一轮的时候退出变现，这其实对双方都好，但前提是在签合同的时候就要细化好。

另一种，要考虑他对团队此前的贡献，如果贡献很大，他继续存在对项目后续的发展有没有风险，因为随着他贡献度的变化，他的心态也会产生变化，会不会对下一轮融资造成影响，这是要顾虑的。不是说没有价值了就让他出局，就算是创始团队，从成立到上市，他们的作用都不会一直是顶峰的，所以资源型合伙人要考虑他存在的风险，没有的话可以继续留着那个位置，在合适的时间主动或被动的退出。

还有一种避免风险的方式，把他放到有限合伙公司里面，间接持有公司股权，这样多了个屏障，也不影响公司的融资或者上市。

全行业来看，创业者在股权、融资等方面的坑有哪些？

第一是股权方面的意识问题，股权如何搭建，退出机制设置，如何激励等，现在的创业者法律意识，股权意识都在增强，整体的素质也在提高。

第二是融资方面存在法律风险，很多创业者拿了钱就很开心，但不了解其中的风险，比如投资条款里面的对赌协议。

上次有个创业者跑过来说融资敲定了，条款也没什么问题，我拿过来一看，我说你要是这么做就是在借高利贷，因为投资方在条款里面规定了，你第一年的营收不能低于6000万（假设），利润不能低于3000万，以此类推，第二、三、四年要怎么样。如果没有达到指标，要按照计算方式给我一部分股权，或者不想要股权，就要补一份现金，公司没有钱的话，个人就要承担连带责任。

这不能说投资人不人道，因为大家在商言商，投资人肯定希望利益最大化，但创业者要明白其中的一些坑。

第三是控制权问题，有的创业项目为了迫切拿钱，就会放松要求，过早地把控制权放弃了，变成由投资人主导了，那项目的发展其实已经身不由己了。

第四是投资人违约的问题，签了投资协议，但钱不到账。这其实是很难追究的，因为投资条款是投资人主导的，他可以找到理由不给你钱，我们作为律师，主要是控制法律风险，同时把底线兜住，目前起诉投资人的案例是很少的，不到万不得已不用。

这里给创业者的建议是，最好找知名的或者专业的投资机构，他们更加注重名声，因为现在新的基金也很多，不是说他们不好，大概率上来说，前者违约的几率更小。

我们还碰到另一个案例，一个创业公司说完成融资了，在工商变更中，但投资方说LP出了点问题，钱到不了了。如果变更完了就会很麻烦，再开个股东会，把流程走一遍，最后再把股权转让出去，所以最好钱到账后再做工商变更，降低投资人违约带来的损失和风险。

（11月6日，由懒熊体育打造的《体育创业精品课程》第一天中，王英军律师将带来更多分享。）

声明：本文为懒熊体育原创，转载请注明来自：//www.mao361.com