欲成电竞概念第一股，英雄互娱如何一步步走向借壳IPO？

2019-02-20电竞商业Meta金承舟

尽管“电竞光环第一股”的光环看起来很美，但对于英雄互娱来说，通过借壳实现在A股上市依然还有很多路要走。

时隔一年，英雄互娱欲赴A股IPO，再成行业热点。

2月18日，A股中小板公司深圳赫美集团股份有限公司（以下简称：赫美集团）（002356）宣布临时停牌，随后午间发布公告，称其正在筹划通过发行股份的方式，购买天津迪诺投资管理有限公司（以下简称：迪诺投资）、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：迪诺兄弟）及其他方持有的英雄互娱科技股份有限公司（以下简称：英雄互娱）（430127）的全部或部分股权的事项，且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。为避免对公司股价造成重大影响，其按规定停牌。

随后英雄互娱也发布公告称，公司股东与赫美集团达成了初步意向，公司股东迪诺投资、迪诺兄弟及其他方拟将持有的英雄互娱科技股份有限公司全部或部分股权转让给赫美集团。其在去年12月24日，便发布公告称在新三板停牌。

根据赫美集团的公告内容，迪诺投资、迪诺兄弟两家公司保证其持有的目标公司股权均出让给赫美集团，相关交易对价全部以发行股份的方式支付。同时，迪诺投资将积极与英雄互娱其他股东协调，促使其按照相同的条件向收购方出售其持有的目标公司股份或者权益。若该交易达成，英雄互娱有望通过“借壳”的方式完成上市。

赫美集团还在公告中披露了英雄互娱的现有股东，其中迪诺投资为最大股东，持股占比达30.43%；迪诺兄弟为第五大股东，持股占比为6.16%。

▲英雄互娱现有股东一览

英雄互娱成立于2015年，创始人为应书岭。他大学就选择了辍学创业，失败后前往英国留学，毕业后在渣打银行任职。2008年，他选择辞职再创业。先是从事手游发行，之后他所创立的公司被第一视频收购，他也就加入了第一视频旗下中国手游娱乐集团，继续负责发行业务。2012年，中手游在纳斯达克上市。之后两年，应书岭先后出任中手游总裁与COO一职。

2015年，应书岭决定再创业，因此就成立了英雄互娱。其定位于一家移动游戏内容的提供商，业务主要是移动电竞游戏研发及运营，先后研发了FPS竞技手游《全民枪战》系列、音舞类手游《一起来跳舞》、TPS海战竞技手游《巅峰战舰》以及竞速类手游《一起来飞车》等十余款移动电竞手游。

严格意义上来说，英雄互娱不是一家以电竞为主营业务的公司，但其股权关联公司量子体育VSPN却是一家不折不扣的电竞产业内的公司，业务涉及电竞赛事、内容制作和电竞地产等多个领域，应书岭本人也担任着量子体育VSPN CEO一职。此外，英雄互娱也曾牵头，在2015年成立了“中国移动电竞联盟”。若英雄互娱能成功IPO，那无疑电竞产业内的一剂强心针。

多年银行的任职经验和创业经历，使得应书岭成为了资本市场上的一把好手。2015年，他创立英雄互娱后不久，便通过其100%控股的迪诺投资的名义，以现金认购了新三板挂牌公司塞尔瑟斯非公开发行股份48,095,831万股(占新三板公司45.862%股份)，成为塞尔瑟斯第一大股东、实际控制人。英雄互娱也就摇身一变，成为了新三板挂牌公司。

此后，借助移动游戏的风口，应书岭迅速在资本市场上聚拢了一批大佬。红杉资本全球执行合伙人沈南鹏、华兴资本创始人包凡、真格基金创始人徐小平、华谊兄弟创始人王中军王中磊兄弟、国民老公王思聪等纷纷入局，并进入公司董事会或监事会。一时之间，应书岭风头无两，被贴上了“游戏发行平台第一人”、“移动电竞之父”等多个头衔。

▲英雄互娱创始人应书岭

为引进华谊兄弟，应书岭不惜签下对赌协议。根据华谊兄弟对外发布的公告，双方约定，从华谊兄弟增资起到2018年12月31日的3年内，英雄互娱承诺2016年的税后净利润不低于人民币5亿元，后两年度的业绩目标则为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长20%，也就是6亿元和7.2亿元。于是，华谊兄弟不惜斥资19亿元，认购了英雄互娱20%的股份。从2015年年中到2016年年底，短短一年半的时间内，英雄互娱的总市值上涨到了150.88亿元，位列新三板逾80家游戏挂牌公司之首。

值得一提的是，2016年12月，华谊兄弟还曾计划完全收购英雄互娱，但最终此时未能成行，原因是“最终未能就本次重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见”。彼时英雄互娱的市值已超150亿，与华谊兄弟认购其股份之时上涨了近60亿。

也许就在那之后，应书岭明确了自己的目标，谋求英雄互娱独立IPO。2017年1月，英雄互娱发布公告称，公司董事会审议通过《关于公司拟将注册地址变更至“陕西省延安市延川县文安驿镇文化产业园区”的议案》，注册地址将从北京市海淀区更改到了陕西省延安市延川县。同时，英雄互娱董事会也审议通过了《关于公司拟迁址陕西省延安市延川县并与延安市人民政府开展合作的议案》。在该议案中延安市人民政府将英雄互娱列为延安市重点扶持上市企业。

搬家之后的英雄互娱，也的确被烙上了浓厚的延安色彩。2017年9月，英雄互娱宣布完成了Pre-IPO轮融资，共计17亿元，由中国国有资本风险投资基金领投，陕文投、歌斐资产跟投。这条融资消息，被《延安新闻网》以题为“延安重点扶持上市企业英雄互娱完成Pre-IPO系列融资17亿元”所首发报道。此外，在多个英雄互娱所举办的合作签约仪式上，也常有陕西省政府和延安市政府领导站台。

▲延安新闻网首发报道了英雄互娱Pre-IPO的融资消息

而搬迁对于应书岭来说，更重要的是“IPO绿色通道”。2016年9月，证监会发布《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，提出将对全国592个贫困县中企业开放“IPO绿色通道”。凡是在贫困地区缴税一年达2000万以上、利润1亿以上，就能以免排队的形式进入证监会审核渠道。其中，英雄互娱公司注册地址所在的延川县，就名列592个贫困县之中。在资本市场上，如此操作而得以成功上市的公司已有先例，如集友股份、高争民爆以及森霸传感等。

所以，不出众人意外，在宣布搬迁后的一年，也就在2018年2月，英雄互娱就启动了IPO计划，宣布与国泰君安证券股份有限公司签署了关于A股市场上市服务协议。

但就目前来看，这条路并没有如应书岭想象中的那么好走，英雄互娱并没有通过绿色通道进入IPO审核阶段。而与此同时，应书岭身上所背负的上市压力也与日俱增。2017年，英雄互娱虽然实现了与华谊兄弟签下的对赌业绩目标，全年净利9.15亿元，但这背后却是其先后出售了三家子公司：天津英霸科技有限公司、北京龙珠数码科技有限公司和天津量子体育管理有限公司的全部或部分股权。2017年，英雄互娱扣非净利润只有4.01亿。

2018年，这一压力还在加剧。根据英雄互娱发布的2018年三季度财报，年初至报告期末，公司实现营业收入8.29亿元，同比增长7.36%；实现净利4.25亿元，同比增长8.79%。也就是说，前三季度过后，其距离2018年的对赌业绩目标尚有近3个亿的资金缺口。在游戏寒冬的背景下，英雄互娱实现当年业绩目标的难度很大。

同时，在2018年，大部分在新三板挂牌的游戏公司都在资本市场上遇挫。据《手游那点事》统计，其所整理的53家游戏公司中，28家游戏公司市值大幅下滑，占比高达一半。多数游戏公司股票成交量为0，流动性越来越差，几乎已经成为“死股”。因此，应书岭更需要将英雄互娱IPO以逃离新三板，借壳之举也就应运而生。

赫美集团是一个比较符合基本要求的“壳”。这家成立于1994年的公司，前身为深圳浩宁达仪表股份有限公司，原是一家智能电表制造企业。经过几次转型与发展，如今已成为了一家定位于国际品牌运营的服务商，旗下拥有赫美商业、赫美旅业、赫美传媒、浩美资产、上海欧蓝等多家子公司，经营饰品、珠宝、鞋包、服饰等多个品类的产品销售。

赫美集团在2018年的利空消息不断。其先是在11月被迫以不高于2.1亿价格将旗下阿玛尼品牌部分存货及相关固定资产出售，以缓解公司的现金流；之后又在12月被列入失信被执行人名单，原因是被卷入了公司控股股东首赫投资与武汉信用小额贷款股份有限公司金融借贷合同纠纷一案。今年1月，他们又宣布终止收购崇高百货100%股权，为此不得不支付1.55亿元的违约金。

根据其发布的三季度财报，年初至报告期末，公司实现营业收入15.89亿元，同比减少15.83%；亏损2.74亿元，同比下滑429.31%。所以，卖壳脱身，对于赫美来说是个不错的选择。而对于应书岭来说，业绩不佳的赫美也是个理想的“壳”。

但尽管这个壳看上去很合适，英雄互娱想要成功借壳上市，只怕也没那么容易，摆在他们面前的一大难题是其如今所背负的“商誉”。根据英雄互娱披露的2018年三季报显示，截至报告期末公司的商誉高达19.04亿元——是其在2017年实现的净利两倍之多。

所谓商誉，是指发生在非同一控制下的企业合并之时，并购方支付的价格超过被合并企业净资产公允价值的差额。据《长江商报》报道，截止今年2月15日，A股共有445家上市公司发布预亏公告。预亏超过1亿的共有337家，预亏超过10亿的有108家，而其中，59家上市公司业绩爆雷的原因是商誉减值。

商誉减值对于上市公司影响巨大，不但会减少利润表的当期利润，还会减少资产负债表上减少非流动资产、总资产和净资产。去年年底，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，就旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，这被认为是今年年初多家公司因商誉减值而业绩暴雷的导火索。

而另一方面，受游戏行业寒冬影响，这两年鲜有游戏公司成功A股上市的案例。据游戏葡萄统计，继吉比特在2017年年初成功IPO之后，两年时间里没有一家游戏公司过审，相反先后有尼毕鲁IPO被否、多益网络等5家公司终止IPO等利空消息传出。另一边，6家游戏公司依旧在排队等待审批，其中四三九九已经等了4年之久。不少游戏公司发现A股IPO无望后，转向了港股、美股。

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